东莞某五金机械有限公司诉深圳某电子有限公司及深圳某塑胶五金有限公司买卖合同纠纷一案

     深圳某电子有限公司机深圳某塑胶五金有限公司实为一套人马，两块牌子，但两者的法人、股东及住所地没有任何的重合，因此从法律上要认定两者法人人格混同的可能非常之小。东莞某五金机械有限公司找到我们时，深圳某电子有限公司和深圳某塑胶五金有限公司一共拖欠其货款4422400.18元，而且深圳某电子有限公司和深圳某塑胶五金有限公司近期开出的200多万支票均无法兑现。了解到两公司中欠款380多万的公司资产基本已经转移动到仅欠款50多万的公司，如果不能让两者承担连带清场责任，可能会导致大额货款无法收回。

    经了解，深圳某电子有限公司即将会有100多万元款项到其账上，我们采取果断措施，进行诉前财产保全，查封深圳某电子有限公司和深圳某塑胶五金有限公司账户300余万（实际查封到100多万），切断了深圳某电子有限公司和深圳某塑胶五金有限公司的现金流，迫使其和我方和解，达成深圳某电子有限公司和深圳某塑胶五金有限公司承担连带清楚责任的协议书。

    最终法院根据三方和解协议书制作调解书，明确：一、被告深圳某电子有限公司、深圳某塑胶五金有限公司确认拖欠东莞市某五金机械有限公司货款人民币4422400.18元。两被告承诺于某年某月某日支付人民币1542986.35元，于某年某月某日前支付人民币2025149元，某年某月某日前支付人民币854264.83元。二、两被告对上述款项承担连带清偿责任。两被告逾期支付上述任一期款项，视为全部货款支付时间立即到期，原告可就全部未付款及违约金（按逾期货款额的每日千分之一计至付清之日止）向人民法院申请强制执行。

    应我方要求首期款1542986.35元于调解当日支付，对方支付后我方向法院提交了解封申请，解除了对方的账户，第二期款对方未如期支付，我方及时就所有未付款向法院申请强制执行，最终在对方资金链断裂前收回全部400多万货款及2万多诉讼费。