A某有限公司与B某有限公司、张某、朱某买卖合同纠纷一案
张某、朱某是B某有限公司的股东,且朱某是B某有限公司的法人。在案件正式委托前好几个月,A公司法人就案涉事宜曾和我进行过沟通,了解到,B某有限公司在经营过程中拖欠A某有限公司货款671895元,双方就此进行了确认,且B某有限公司、张某、朱某承诺分5期偿还上述款项,因为B某有限公司属于贸易公司,没有机器设备等资产,真正有履行能力的是朱某,A公司法人担心到期后上述货款无法收回。在查阅A公司法人提供的材料时,发现存在两个比较大的问题:1、没有明确张某、朱某的连带责任;2、5期还款的时间跨度将近半年,没有约定不履行的防范机制,如果对方不按期履行,不能就所有未付款采取法律措施。于是我建议A公司法人重新和对方签订分期还款协议,并拟定了分期还款协议,用以消除上述两个问题的法律风险,并就违约责任、管辖问题等进行了约定。随后A公司法人收回15万,并就余款和B公司、张某、朱某签订了上述分期还款协议。
A公司法人委托我们时,B公司已经成了空壳,张某及朱某均不接听A公司法人的电话。鉴于之前B公司、张某、朱某愿意签署分期还款协议,且朱某、张某愿意承担连带清偿责任,说明对方没有拖欠的恶意,不是属于老赖型的人,加之经过分期还款协议确认,欠款事实及还款责任人没有任何争议,为了降低诉讼成本,在征得A公司法人同意后,先给B公司、朱某、张某发了律师函。发函后发现B公司大门紧锁,无人签收,朱某表示自己在广州等回东莞后再签收,张某联系不上,于是我们转而往朱某广州住所寄送律师函,朱某接函后积极和A公司法人协商还款事宜,并短期内分两期支付了30余万元货款。
综上,本案得益于前期的准备工作,以致后期仅通过律师函就促使对方履行了30余万元货款。